Décio Freire - Advogados

Compliance: passos fundamentais para sua implementação

Embora utilizado no Brasil desde a década de 90, o Compliance ganhou força após a edição da Lei Anticorrupção – Lei n° 12.846/2013, a qual prevê a propositura de políticas de controle interno sobre quaisquer possibilidades de fraudes, desvios ou corrupção.

Implementado pela própria empresa, o programa de Compliance, também conhecido como programa de integridade ou conformidade, é tido como ferramenta essencial ao enfrentamento de não conformidades, fraudes e corrupções, garantindo o cumprimento de normas e reforçando o compromisso ético e transparente.

Em resumo, tem como propósito proteger a integridade da empresa perante seus colaboradores, fornecedores e poder público como um todo, seguindo um manual de procedimentos. Por isso, a implementação de Compliance pode trazer diversos benefícios para a empresa.

A título de exemplo, cita-se a ampliação de qualidade dos seus produtos e serviços, a redução de custos operacionais e perdas financeiras, a promoção da segurança jurídica, além da boa imagem no mercado. Mercado este que reconhece a integridade e conformidade da empresa, inclusive, através de certificações próprias nacionais ou mesmo internacionais, mediante o cumprimento de requisitos técnicos, a formação de dossiês e atenção a critérios específicos.

Nesse seguimento, vislumbra-se a garantia de processos mais seguros e, consequentemente, o aumento na confiabilidade perante o poder público, colaboradores, clientes e terceiros.

Tratando-se de tarefa de cada empresa, cabe a ela definir as ferramentas a serem criadas para identificar e prevenir possíveis ações danosas, com base na avaliação de riscos e estudos dos pontos enfraquecidos da companhia, mapeando-se os pontos de maior fragilidade, por meio de ferramentas como “mapas de calor”, para que seja efetivado o combate em áreas mais sensíveis. Ainda, destaca-se a utilização de ferramentas para atuação após implementação que vislumbra a manutenção das conformidades e cumprimento dos rigores necessários.

Diante do contexto histórico apresentado, bem como do conceito do tema em questão, é possível observar que a importância do cumprimento das normas instituídas pelo poder público, com o objetivo de minimizar prejuízos, seja de ordem financeira ou de imagem, foram essenciais para gerar a percepção, no âmbito privado, da notável relevância no desenvolvimento de um programa de Compliance eficaz e rigoroso. Para isso, é necessário seguir alguns passos de implementação.

O primeiro passo consiste na análise e identificação dos riscos, ou seja, o diagnóstico. Tratando-se de etapa fundamental para o desenvolvimento de programa de Compliance, o diagnóstico busca a identificação de potenciais problemas de conformidade, passando a analisar possíveis desvios de conduta ou costumes por parte da administração, colaboradores ou relações com o mercado e o poder público.

O mapeamento de riscos dos diferentes setores que compõem a empresa, possibilita a prevenção de problemas com maior eficácia. Por consequência, os riscos de Compliance podem estar relacionados com os aspectos corporativos, estratégicos, operacionais, financeiros, regulatórios, de imagem, tecnologia e informação.

A exemplo da importância da análise de risco, destaca-se a gestão na crise mundial de saúde, desencadeada pela COVID-19, pois, é justamente no momento de uma crise, que os atos irregulares se multiplicam. O que não foi diferente, à época da pandemia, quando diversos escândalos de corrupção foram descobertos.

Portanto, é através da gestão e análise dos riscos que as deficiências e falhas são detectadas para serem corrigidas, além da criação de estratégias capazes de reestabelecer o equilíbrio entre os perigos aparentes e danos suportados.

Dito isto, após o reconhecimento dos riscos, é o momento de adotar, de forma efetiva, políticas internas, ou seja, hora de colocar a “mão na massa”, por meio de um efetivo plano de ação, desenvolvido sob medida.

A adoção de políticas internas ou regras, consiste na mudança da rotina de cada área, construindo novos procedimentos que se adequem de acordo com as leis, normas e padrões éticos e de costumes, posicionando-se em um formato de organização mais consciente dos seus deveres e responsabilidades.

O trabalho deve contar com comprometimento da alta direção da empresa, colaboradores e administradores, independentemente de cargo ou função exercidos, o que também poderá vir a envolver terceiros, tais quais fornecedores e prestadores de serviços.

As políticas internas de integridade do Compliance devem envolver: a criação de um setor de Compliance, ou seja, uma área específica, preferencialmente com um comitê de ética; a criação de um código de conduta para todos os níveis de cargo e função; a capacitação de colaboradores com treinamentos e palestras; a criação de canais de denúncias; treinamentos periódicos, análises periódicas de riscos, fiscalizações, entre outros.

Por último, não como resultado final do programa de Compliance – pois conforme exposto, trata de um programa de integridade que deve se perpetuar ao longo dos anos de trabalho na empresa – mas sim, como último passo de sucesso à implementação, resta o monitoramento do funcionamento e cumprimento do programa.

Compete, a este passo, o acompanhamento da eficiência do programa desenvolvido, o qual visa proteger tudo o que foi construído nos passos anteriores, certificando-se de que o plano de ação está em pleno funcionamento.

À vista disso, é interessante que os responsáveis pela implementação continuem à frente do programa, estando presentes no dia a dia da empresa, com acessibilidade e interações na rotina dos colaboradores, dirigentes, fornecedores e clientes. O monitoramento deve ser contínuo, efetivo e persistente, por meio de auditorias e avaliações, a fim de evitar a repetição de riscos antigos ou a percepção de novos riscos, assim como coibir práticas não conformes, readequando e criando regras e ferramentas, a cada novo cenário.

Ante o exposto, pode-se concluir que o programa de Compliance não envolve apenas ações pontuais, pois requer o cumprimento constante de boas práticas, a fim de se obter o resultado desejado, qual seja, o de proteger a empresa de condutas ilícitas, antiéticas e antieconômicas, compreendendo a mudança de acordo com o contexto apresentado por cada área no ambiente empresarial.