Lei nº 14.451 de 21/09/2022 e a alteração de quóruns de deliberações nas Sociedades Limitadas

O Projeto de Lei (“PL”) nº 1.212/2022 foi convertido na Lei nº 14.451/22 (“Nova Lei”), devidamente aprovada pelo Presidente da República e publicada em 21 de setembro de 2022. A Nova Lei altera os quóruns de deliberação para as sociedades empresárias limitadas, previstos nos artigos 1.061 e 1.076, ambos da Lei nº 10.406/02 (“Código Civil Brasileiro”).

O art. 1.061 da Lei 10.406/02 exige, para designar administradores não sócios, quando o capital social da Sociedade não estiver totalmente integralizado, um quórum correspondente à unanimidade dos sócios. Uma vez totalmente integralizado o capital social, esse quórum passa a ser de, no mínimo, 2/3 (dois terços) do capital social.

A Lei nº 14.451/22 altera, portanto, os quóruns acima previstos, passando a prever o quórum de, no mínimo, 2/3 (dois terços) para designação de administradores não sócios e de, no mínimo, maioria simples (50% + 1), após sua devida integralização.

Assim, com tais alterações, o art. 1.061 do Código Civil Brasileiro passa a vigorar com a seguinte redação:

Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização.

A Nova Lei também altera a disposição contida no art. 1.076 da Lei 10.406/02, alterando seu inciso II, no intuito de ampliar o rol de deliberações dos sócios tomadas pela maioria dos votos presentes, incluindo as seguintes hipóteses: (i) modificação do contrato social; (ii) incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou a cessação de seu estado de liquidação. Tais matérias, até o momento, são aprovadas por ¾ (três quartos) do capital social, nos termos do inciso I do referido artigo, que passa a ser, portanto, revogado pela Lei nº 14.451/22.

Em virtude da alteração no art. 1.076, esse passa a vigorar com a redação abaixo:

Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas:

I – (revogado);

II – pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV, V, VI e VIII do caput do art. 1.071 deste Código

Tal lei, portanto, visa flexibilizar a tomada de decisões pelas sociedades limitadas, reduzindo o quórum necessário para deliberação de determinadas matérias, o que acarreta na desburocratização desse tipo societário.

A Nova Lei entra em vigor após decorridos 30 (trinta) dias de sua publicação.

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